证监会越来越懂游戏行业 游企上市难度增加

值得注意的是，监管人士还阐释了“信息系统专项核查报告”要求：由保荐机构和申报会计师分别出具核查人员应具备胜任能力(可聘请第三方专家)关注运营数据和财务数据的衔接(是否存在运营数据缺失的情况)，主要采用数据分析的方法与第三方数据进行比较，独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

游戏公司IPO信息披露指引

2017年5月初，网上开始流传《关于网络游戏类公司IPO信息披露指引》(“《游戏公司IPO信批指引》”)，明确细致的规定了信息披露要求，包括业务情况、风险因素、财务信息披露、核查要求四个部分。

对于这篇所谓的“内部稿”，官方并没有做出回应，但结合证监会2014年发布的《涉及游戏公司并购重组信披要求》和北京注册会计师协会2015年发布的《互联网游戏企业审计指引》，可以看出审批机关一直在孜孜不倦的研究游戏行业，了解游戏行业。结合这两项规定以及证监会在并购重组及IPO审核时向企业提出的问题，这篇未经确认的所谓“内部稿”也值得细细研读一番。

《游戏公司IPO信批指引》的新颖之处主要体现在披露内容和指标算法、提高审计人员的专业性、强调保荐机构的独立性、应用互联网审计的新方法等四方面。

(1) 明确了需要披露的具体内容以及经营指标的算法

其中披露内容涉及主要产品数据和业务模式两个方面。产品数据主要包括名称、分类，上线时间，游戏类型、充值金额、营业收入及推广费用，游戏生命周期、用户生命周期、服务器使用的数量等。业务模式包括产品的开发、运营、迭代、推广等阶段的计划、成本和成效。

算法方面，要求厂商分游戏、按照恰当的时长、以图形或图标相结合的方式披露与游戏运营相关的绩效指标，并结合同行业可比公司可比业务情况进行比较。绩效数据以月为单位，包括浏览、注册、活跃、付费、新增、转化率、CDN、推广发行通道和支出、效果等。

《游戏公司IPO信批指引》大大丰富了核查事项，确实可以有效地帮助核查收入的真实性和完整性。但对于企业而言，整体工作量也大大增加了。同时，有一些企业可能在内部没有那么完备地保留报告期内的所有数据，有的甚至没有进行这类数据的统计，这些都要求企业要未雨绸缪，提前做好安排。

(2)首次对IT审计人员的素质提出了要求

考虑到游戏行业的特殊性，传统审计已经很难满足充分性的要求，监管机构在游戏行业推出IT审计的要求，这对审计行业无疑是有巨大推动作用。专业的IT审计人员，需要有相应的知识背景、项目经验和专业胜任能力等。企业不仅要有信息系统，保荐机构和申报会计师也需要对信息系统进行专项核查，并应当在出具的专项核查报告中列示核查人员的适当性说明。

对于游戏企业来说，在报告期内就应提早通过IT系统规范企业经营，采取IT审计的方法，提高企业内控水平，而后期引入专业的IT审计人员，提高审计充分性，也有助于提升IPO的成功率。

(3)强调保荐机构应独立进行运营数据的核查

明确提出查看发行人的运营数据时，保荐机构或申报会计师应独立进行此项工作，在查看过程中不得全部或部分依赖发行人编制的应用程序或提供的软件。这对保荐人的独立性提出了更高的要求，除了申报会计师需要具备IT审计人员的素质，保荐机构也要配备懂得编码的技术人员。

当然，《游戏公司IPO信批指引》也要求发行人开放数据库，而不是由企业提供可能调整过的数据，从而在增加真实性的同时，以独立和专业确保信息审核的公正。

(4)应用互联网审计的新方法

提出互联网审计的理念，包括百度指数、APPStore排名等指标的运用。 要求核查人员具备互联网思维。相比此前“核查文档数据”为主的审核方式，《游戏公司IPO信批指引》提出了互联网审计的理念，要求核查人员具备互联网思维，学会运用百度指数、APPStore排名等指标，能通过第三方数据辅助核查工作。

除了上面四个“新”以外，与此前以专业术语、数据报告为主的信息披露不同，《游戏公司IPO信批指引》在开头就要求企业方应使用“通俗易懂”的行业惯用语句披露各项基本情况。并要求披露关于企业“经营合规性”的信息，包括适用的行业主要法律法规和相关监管政策、产品内容是否存在涉赌、涉黄内容，是否存在违法违规情形、主要客户的年龄结构，防沉迷系统的运营情况、主要产品的版权获取方式，是否存在侵权以及出版许可等证明。

除了易懂和合法之外，企业还需要公布详细的投资风险因素，如产品生命周期、推广成本变化、道理费用、授权方终止、充值通道变化、产品内容、防沉迷系统运行或推广方式不当等方面的合规性风险、游戏开发风险、税务风险。

按照《游戏公司IPO信批指引》的相关规定，投资者也可以知晓更详细的企业信息，便于促进投资者理性投资。

虽然《游戏公司IPO信批指引》中详细的信息披露要求大幅增加了游戏企业的工作量，开放数据库及披露有些信息数据对企业保密要求也有挑战，在某种程度上确实增加了上市难度，但可以看出监管机构确实更懂游戏行业，也能更有效地筛选出优质的企业，并进一步有力地监督、控制市场和资本。

从审核实践看要点

前面的政策风向点明核查的重点在于“信息披露”，在《游戏公司IPO信批指引》也明确细化了信息披露的具体要求，这些都是工具，基于这些工具，监管机构更关注什么要点呢?

以上反馈意见是我们从证监会对其IPO申请文件反馈意见或发审委审核意见中摘抄的，因为篇幅有限，进行了缩写、简化，虽然不够准确，但也反应了一定问题。除此之外，反馈意见很多，也有很多各行业都可能有的共性问题，例如历史沿革、行业竞争分析、高管变动、税务、社保、财务细节等等，这里我们就暂不赘述了。

从上面的反馈意见来看，证监会越来越懂游戏行业，也在落实关于信息披露中的诸多要求，结合每家公司的业务特点，我们可以总结出证监会格外关注的几个可能会成为上市重要障碍的问题：

(1)业务收入真实性

证监会对游戏运营的具体数据询问的非常清楚，也开始要求IT审计，并对自我充值、刷单、开服等游戏行业内常见造假手段抱有足够的警惕。基本上报告期内的运营数据都需要按月提供，有的甚至是从产品商业化运营开始问起，要求保荐人、会计师发表意见，说明核查方法、程序、依据、结论，以求通过多种运营数据之间的相关性来判断收入的真实性，而这种方式往往是非常有效的。

例如：通过消耗/充值比、24小时内玩家充值情况等判断充值的真实性。一般玩家在游戏过程中往往是先有迫切需要使用一个道具的想法，再进行充值购买的行为，所以大部分充值行为会紧密地伴随道具购买和消耗，消耗/充值比例较高。如果消耗/充值比例很低，则很有可能是公司自充值的行为;另外通过监测玩家一天内的金币充值、道具购买以及在线时间也可以从正面进行论证，因为一个正常人不可能24小时长时间在线玩游戏，总有吃饭睡觉上厕所的时候，监测这些指标可以很明显地看到波峰波谷，而自充值行为在这些指标的图形表现上则非常平稳。

（编辑：顺游网_765游戏网）

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