网络游戏独家代理协议的15个审核要点

　　（5）授权期限

　　授权期限是指授权方授权代理方行使其所获授权的时间期限，可以是网游独代协议签署之日起的若干年，或自网游独代协议签署之日起至授权游戏商业化运营后的若干年止的期间，或同时约定前述两个时间期限但以先到者为准等。当然，授权方和代理方还可能会针对“授予的权利”项下的不同权利项，或针对同一权利项在不同的国家或地区设定不同的授权期限。关于授权期限，通常还需关注两方面的问题：

　　一是授权期限届满后的续期问题。授权期限届满后，若代理方有可能继续运营授权游戏，建议在网游独代协议中明确续期的相关安排，包括代理方是否可自行决定续期与否，续期后的条件以及续期后的期限等，以免后续因无法就续期条件达成一致导致授权游戏旁落他人，或授权方借机索要更高的对价。

　　二是授权期限和商业化运营日挂钩时授权期限起始日的确定问题。通常，授权游戏在网游独代协议签署时尚未确定具体的商业化运营日。在此情况下，授权方可能会要求约定一个固定日期，在该固定日期后方开始商业化运营的授权游戏，即将该固定日期确定为授权期限的起始日，以避免因商业化运营日的不确定而带来的整个授权期限的不确定，甚至无限期延长。

　　（6）转授权和分许可[注3]

　　对于不实际开展授权游戏运营的代理方，转授权或分许可是其开展后续授权所必须获得的权利，因为其获得相关授权的目的即是将其“倒手”给第三方。此外，即便是对于获得授权时拟开展授权游戏运营的代理方，其亦可能因情势变更决定不再运营授权游戏，继而存有转授权或分许可第三方开展授权游戏运营的需求。

　　对于任何代理方而言，获得转授权或分许可的权利意味着其对授权游戏享有更大的“处置权”，如在因为商业考量放弃运营授权游戏时可以授权或分许可第三方进行运营；或为触达更多的用户，可授权其他安卓渠道进行授权游戏的分发；抑或将有关授权游戏宣传、推广和运营的事务授权或委托给其他第三方开展（如委托第三方进行周边衍生品的开发和制作）。

　　要点6：明确“本地化”工作的责任主体

　　对于从海外引入中国大陆地区发行运营的授权游戏，需要对授权游戏内容包括但不限于游戏内的语言进行汉化处理。早期的本地化工作，更多的是指游戏中语言文本的翻译。随着游戏行业的深入发展，本地化工作除了游戏语言的翻译，更多的还涉及到依据发行当地的文化、政策、习俗、宗教等情况对授权游戏内容进行适当的调整。对需进行“本地化”的内容、“本地化”的工作安排及费用承担等事项需由双方进行约定。

　　要点7：是否需针对特定客体获得优先谈判权和最后拒绝权从而为后续的商业安排预留空间

　　在签署网游独代协议时，代理方可能会因各种原因（如代理方仅能支付有限的对价）仅获得与授权游戏有关的部分授权。但考虑到授权游戏可能会因代理方的投入而成为非常有价值的IP，若不在网游独代协议中约定代理方针对特定客体（可以是网游独代协议中明确约定代理方享有的授权以外的其他任何权利，如授权游戏在授权区域以外的其他区域的代理权；制作和销售周边衍生品的权利；开发衍生作品的权利；代理运营授权游戏续作的权利等）享有优先谈判权（Right of first negotiation）和最后拒绝权（Right of last refusal），在代理方后续想获得与相关客体有关的授权时可能会面临一些困难和挑战。

　　其中，优先谈判权主要指授权方在针对特定客体开展外部合作前，需按照网游独代协议约定的方式和时间首先与代理方进行沟通，由代理方决定是否获得相应的授权。最后拒绝权主要指在代理方放弃获得相应授权时，若授权方拟就该等授权与其他第三方达成合作，则应将拟达成的合作安排按约定的方式和时间知会代理方，由代理方决定是否按照该拟达成的合作安排获得该等第三方希望获得的授权。

　　五、交付验收条款

　　要点8：交付验收条款是否有利于代理方把控交付物质量并防控授权方交付不能或不符合要求的风险

　　签署网游独代协议时，授权游戏的完成度可能千差万别，部分授权游戏甚至可能只有创意或Demo。而且，即使对于同一款游戏，不同代理方希望其达到的标准亦不尽相同。为此，代理方需要结合自身需求对交付验收安排作出较为清晰的约定，包括交付里程碑（即特定时间节点应完成特定交付物的交付，如封测版本、付费删档测试版本、付费不删档测试版本、正式商业化运营版本等），交付物的交付方式、验收时限和标准（若标准相对明确，可以作为协议附件，同时建议为代理方保留一定的自由度）、验收不达标的处理方式以及相应的违约责任等。

　　此外，从防控财务风险的角度，也建议将包括授权金和预付分成等在内的相关款项与交付里程碑挂钩，具体见后续“财务条款”部分。

　　六、运营相关条款

　　要点9：是否对与运营相关的事项作出清晰的约定

（编辑：顺游网_765游戏网）

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